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切實保護股東權益 依法優化營商環境

來源: 經濟日報 記者 ?2019-05-08 10:06:30

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      圖片來源:微攝


       自經濟日報  記者李萬祥  法治是最好的營商環境,良好的營商環境離不開司法保障。日前,最高人民法院發布《最高人民法院關于適用若干問題的規定(五)》,就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定。《規定》自2019年4月29日起施行。

最高法院民二庭相關負責人表示,保護投資者權益是我國公司法重要立法目的之一。在現有法律制度框架內制定出臺司法解釋對中小投資者權益保護等相關制度加以完善,可以更加有效地維護社會關系穩定和生產生活秩序,增強市場交易的可預見性,對打造法治化、國際化、便利化的營商環境具有重大意義。

       《規定》共6條,主要對履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任、關聯交易合同的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規定。

       隨著經濟發展,法人規模逐漸擴大,內部結構逐漸復雜,關聯交易逐步增多。公司大股東、實際控制人和管理層,通過與公司的關聯交易,隨意挪用公司資金,轉移利潤的現象屢見不鮮,嚴重損害公司、少數股東和債權人利益。對此,公司法第21條對于公司關聯交易作了原則性規定,明確關聯方利用關聯關系損害公司利益應當承擔損失賠償責任;在此基礎上,民法總則第84條將適用范圍擴展到全部營利法人。

       在司法實踐中,人民法院審理公司關聯交易損害責任糾紛案件時,相關行為人往往會以其行為已經履行了合法程序抗辯。為此,《規定》為保護中小投資者權益,給予受侵害的公司救濟權利,強調履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。《規定》明確,盡管交易已經履行了相應程序,但如果結果上存在不公平,損害公司利益的情形,公司依然可以主張控股股東等關聯人承擔損害賠償責任。同時,將股東代表訴訟的適用范圍擴大到關聯交易合同行為中,在關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形且公司不起訴的情況下,符合條件的股東可以依法請求確認關聯交易合同無效或者撤銷該合同。

       《規定》還對公司董事職務的無因解除與離職補償作了規范,廓清董事與公司的關系,強調董事職務解除的隨時性與無因性。《規定》明確了董事任期未屆滿,股東會或股東大會也可決議解除其職務。同時,規范了法院審理董事因職務解除與公司就補償問題發生糾紛時,應依據法律、法規、公司章程規定及合同約定,綜合考慮多種因素確定是否補償以及補償的合理數額,對法院審理此類案件時自由裁量權的行使作出了指引。需要注意的是,職工董事不由股東決議任免,因此不存在股東會或股東大會決議解除其職務的情形。

       《規定》規范了公司分配利潤的時限。股東是公司的投資者,是公司直接融資的主要對象,依法維護股東權利,是依法保護營商環境的條件和基礎。中小股東由于其持股比例限制,在公司中處于弱勢地位,因而《規定》從中小股東利益出發,首先從利潤分配請求權方面著力保護公司股東權利。利潤分配請求權,是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。此前,公司法司法解釋四對于股東利潤分配請求權已賦予了相應的司法救濟,《規定》又進一步提出了公司完成利潤分配的時限要求,明確公司至遲應當自作出分配決議之日起一年內完成利潤分配,使股東利潤分配請求權落到實處,充分保護股東權利。


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